Thách thức của M&A tại thị trường mới nổi

HO CHI MINH CITY, 10 Aug 2018 – Nhờ vào nền kinh tế ổn định, cấu trúc dân số trẻ với tầng lớp trung lưu gia tăng mạnh mẽ và tiềm lực tăng trưởng vốn đầu tư, thị trường bất động sản Việt Nam không ngừng hấp dẫn các nhà đầu tư nước ngoài thông qua các thương vụ mua bán và sáp nhập (M&A). Theo ghi nhận của JLL, phần lớn nhu cầu đến từ nhiều mục đích đầu tư khác nhau như triển khai vốn từ các quỹ đã thành lập, quỹ private equity, quỹ tín thác đầu tư bất động sản (REITs) cũng như những nhu cầu mở rộng thị phần kinh doanh. Bên cạnh đó, các nhà đầu tư trong nước cũng đang tích cực tìm kiếm cơ hội mở rộng quy mô. 

Hình thức phổ biến mà hầu hết nhà đầu tư nước ngoài ưa chuộng là thâu tóm phần lớn cổ phần của doanh nghiệp để tham gia vào việc phát triển dự án. Ngoài ra, nhà đầu tư có thể mua một phần nhỏ lượng cổ phần theo hình thức góp vốn hoặc mua một nửa số cổ phần để đồng phát triển dự án. Điển hình là Frasers Property đã ký thỏa thuận mua cổ phần có điều kiện với Công ty TNHH Bất Động Sản Trần Thái để nắm giữ 75% vốn trong dự án nhà ở tại Quận 2.

CRE Asia đã đồng ý đầu tư 30% cổ phẩn của SembCorp Infra Services, trong đó Sembcorp Development nắm giữ 70% số cổ phần còn lại. Tương tự, Tập đoàn Nam Long tiếp tục liên doanh với các đối tác Nhật Bản với tỉ lệ 50%-50% nhằm phát triển các dự án nhà ở của Nam Long.

Mặc dù các hoạt động M&A ghi nhận mức kỷ lục trong những năm gần đây, quá trình để thực hiện giao dịch thành công tại một thị trường đang phát triển như Việt Nam vẫn gặp nhiều thách thức. Theo quan sát của chúng tôi, một thương vụ thường được lên kế hoạch từ ba đến sáu tháng để hoàn thành, tuy nhiên, quá trình này thường bị trì hoãn và kéo dài đến cả năm - thậm chí là hai hoặc ba năm. Có nhiều nguyên nhân dẫn đến vấn đề này.

Đầu tiên phải kể đến là việc tìm kiếm những cơ hội tốt nhất và phù hợp để đáp ứng được những yêu cầu của các nhà đầu tư lớn. Đặc biệt là tại thị trường đang phát triển với chỉ số minh bạch kém và thiếu thông tin, đây sẽ là thử thách để đạt đúng mục tiêu. Một mục tiêu đúng bao gồm các tiêu chí sau: dự án có tính khả thi, bên bán phù hợp và đáng tin cậy, và năng lực của nhà đầu tư để thực hiện giao dịch.

Tiếp theo là khoảng cách giữa mức giá đề ra từ bên bán và mức giá mong muốn của bên mua khiến quá trình đàm phán kéo dài và tạo nên vô số áp lực khiến sự thỏa hiệp giữa hai bên trở nên khó khan hơn. Điều này đa phần phụ thuộc sự khác nhau trong quan điểm về thị trường, mức kỳ vọng tăng trưởng vốn đầu tư và tiềm năng lợi nhuận nếu cả hai bên có cùng tầm nhìn. Có nhiều lý do vì sao việc định giá và kỳ vọng của bên bán bị thổi phồng so với giá trị thật.

Cán cân cung cầu cũng là một trong những yếu tố ảnh hưởng chính, do nhu cầu vượt quá cung, đặc biệt là sự xuất hiện của nhiều công ty trong nước cạnh tranh những cơ hội đầu tư. Sự khan hiếm các dự án đạt chuẩn tại các khu bất động sản 'nóng' như phía Đông và Nam thành phố Hồ Chí Minh, điển hình là khu đô thị mới Thủ Thiêm, Quận 2, Quận 9 và Quận 7, hoặc khu trung tâm tài chính của Quận 1, cũng là nguyên nhân làm giá tăng chóng mặt. Điều này không chỉ khiến các nhà đầu tư gặp khó khăn với các đối tác địa phương với giá trị định giá cao, mà còn phải đối mặt với áp lực cạnh tranh từ các nhà đầu tư khác, trong khi đó, sự xuất hiện của nhiều nguồn vốn có khả năng đẩy giá lên cao.

Bên cạnh đó, bên bán có thể đề xuất một phương án cấu trúc giao dịch phù hợp nếu phương án đáp ứng được các điều kiện của bên mua. Điều này đặc biệt quan trọng từ góc độ thuế vì tùy vào cấu trúc giao dịch được thiết lập, các khoản thuế phải trả của hai bên sẽ thay đổi đáng kể, ảnh hưởng lớn đến giá trị của giao dịch. Hình thức được ưa chuộng nhất là mua cổ phần của công ty dự án, còn được gọi là "Công ty phục vụ mục đích đặc biệt" (Special Purpose Vehicle), vì hầu hết các nhà đầu tư đều yêu cầu một công ty có lý lịch sạch sẽ rõ ràng. Ngoài ra, một lựa chọn phổ biến của các nhà đầu từ là bao gồm các điều khoản bảo hành (warranty clause) trong một khoản thời gian nhất định để đảm bảo các nghĩa vụ thuế hoặc tài chính.

Trong một số trường hợp, bên mua có thể yêu cầu chuyển nhượng dự án thay vì chuyển nhượng công ty để giảm thiểu rủi ro tiềm ẩn, đặc biệt là những công ty dự án có lịch sử hoạt động lâu dài. Quản trị doanh nghiệp luôn được xem xét kỹ lưỡng. Do đó, nhà đầu tư cần tiến hành rà soát (due diligence) cẩn thận và chi tiết dự án lẫn công ty dự án về mọi khía cạnh bao gồm pháp lý, tài chính và thuế trước khi ký kết thỏa thuận mua bán có ràng buộc.

Yếu tố cuối cùng là do danh sách dài các yêu cầu cần phải được đáp ứng, hệ thống thuế hoặc sự thiếu hụt các quy định khiến quá trình đàm phán kéo dài và đẩy chi phí thực hiện giao dịch tăng cao. Trong nhiều trường hợp, giao dịch có thể thất bại vì các bên không thể đi đến thỏa thuận ở giai đoạn cuối mặc dù các bên liên quan đã bỏ ra khá nhiều thời gian và nguồn lực. Do đó, yếu tố quan trọng đối với sự thành công của một giao dịch luôn là xác định đúng nhà đầu tư cho đúng dự án. Chính vì thế, câu hỏi quan trọng luôn là: làm thế nào để nhận định đúng nhà đầu tư?

Cơ hội đầu tư phù hợp có thể được định nghĩa là dự án có tính khả thi thuộc sở hữu của đối tác đáng tin cậy. Trước khi bước vào một thương vụ giao dịch, việc xây dựng niềm tin là rất quan trọng. Các nhà đầu tư đặt niềm tin vào thông tin sơ bộ có sẵn và cam kết của bên bán, trong khi bên bán dựa vào hồ sơ năng lực, nền tảng tài chính và chuyên môn của nhà đầu tư. Do sự thiếu minh bạch trên thị trường, lựa chọn các công ty niêm yết sẽ có lợi hơn cho cả hai bên do các công ty này có lý lịch minh bạch và tình trạng tài chính và pháp lý dễ tiếp cận.

Trong hầu hết các giao dịch, các chuyên viên cố vấn đầu tư với sự am hiểu tường tận về thị trường đóng một vai trò quan trọng trong việc giúp các bên đạt được các điều khoản thương mại và tuân thủ đầy đủ các yêu cầu của mỗi bên trong quá trình thương thảo. Với rất nhiều kinh nghiệm trong hoạt động M&A, JLL được bên mua và bên bán công nhận vì sự đóng góp của chúng tôi trong sự thành công của các giao dịch.

Về phía nhà đầu tư, họ phải là những người có uy tín, hiểu rõ bản chất thị trường và sẵn sàng chấp nhận rủi ro và có kỳ vọng hợp lý về lợi tức đầu tư. Sự khác biệt văn hóa đôi khi cũng trở thành rào cản lớn. Do đó, lời khuyên của chúng tôi cho các nhà đầu tư trong các thị trường đang phát triển là:

• Linh hoạt, kiên nhẫn và kiên trì trong suốt quá trình đàm phán. Đôi khi, giao dịch đầu tiên của nhà đầu tư tại thị trường có thể sẽ mất khá nhiều thời gian để hoàn thành, tuy nhiên, khi sự tin tưởng giữa các đối tác được xây dựng, những thương vụ tiếp theo sẽ trở nên dễ dàng hơn. Điều này dễ dàng thấy được ở các nhà đầu tư Nhật Bản. Ví dụ, Nishi Nippon Railroad đã đầu tư dự án khu dân cư thứ 5 với Công ty Cổ phần Đầu tư Nam Long. Creed Group và An Gia Investment cũng là một ví dụ điển hình.

• Tiến hành due diligence kỹ lưỡng để xác định tất cả các rủi ro tiềm ẩn, đo lường và xác định mức độ chấp nhận rủi ro.

• Làm việc với các cố vấn địa phương có kinh nghiệm và chuyên nghiệp, tận dụng kiến thức và khả năng của họ để hỗ trợ đàm phán và giải quyết các vấn đề phát sinh.

Thị trường bất động sản năm 2018 tiếp tục ghi nhận hàng loạt các giao dịch M&A đạt kỷ lục. JLL nhận định có hàng trăm triệu đô la đang chờ được đổ vào thị trường ở hầu hết các phân khúc như dự án khu dân cư, văn phòng, bán lẻ, khách sạn và công nghiệp. Các nhà đầu tư đến từ nhiều nước, như Nhật Bản, Hàn Quốc và Singapore, với số lượng các nhà đầu tư từ Trung Quốc ngày càng tăng. Dù còn nhiều thách thức trong quá trình giao dịch ở các nền kinh tế đang phát triển, thành công vẫn nằm trong tầm tay nếu các nhà đầu tư có đủ sự kiên nhẫn, linh hoạt và sự chuẩn bị kĩ càng.

#Đầutư #Quảnlý #Thuêvănphòng #Dựán #Côngnghệ